怎样用通俗的案例说明「借壳上市」？

我看了很多关注对“借壳上市”的解释，要么太专业，看不懂，要么就跳过什么是借壳上市，直接讲利与弊了！




谢邀
以下用最通俗的方法来简单说明

首先有两个股东，一个股东有一家上市公司（蓝色系），另一个有一堆拟上市的资产（红色系）



然后【上市公司】要向【买家股东】买下这些【拟上市资产】。买的时候没有钱，怎么办？【上市公司】说那我给你增发股票，就当付钱了。

于是，【买家股东】用【拟上市资产】的股份换回了【上市公司】的股份，交易完成后是这样的：


注意一点，因为【上市公司】给【买家股东】的股份非常多，交易完成后，【买家股东】成为了【上市公司】的控制者（所以图中画成了红色系）。而【拟上市资产】作为【上市公司】的一部分，达到了上市目的，并且依然在【买家股东】的控制之中。

在交易中，【买家股东】真正看中的是【上市公司】的上市身份（壳），而非其业务实质。通常情况下，交易最后会把【上市公司】自身原有的业务和资产都剥离掉，这就是“借壳上市”的名字由来
同时，【买家股东】会在交易外，给【卖家股东】一定的报偿，（没钱谁会配合你玩借壳上市？）这就是传说中的壳费


我看了上面的回答还是不够通俗……这种问题必须举例子，不然讲不清楚，说A或者B这样的代称都讲不清楚，我个人觉得是这样的：

拿现在顺丰和鼎泰新材举例，顺丰现在正借壳鼎泰新材（下面简称鼎泰）在A股上市。为了方便计算假设目前鼎泰值10亿顺丰值100亿，顺丰借壳鼎泰可以解释为（分几步）：

1. 鼎泰原来市值10亿，想买顺丰，需要100亿现金，没有现金，那么增发股票用等值股票购买。

2. 鼎泰增发100亿用于购买顺丰，购买后此时公司总市值 110 亿， 其中顺丰占股10/11反而成为增发购买后新公司的大股东控股股东， 鼎泰占股1/11变小股东。

3. 新公司（增发购买顺丰后）有两块业务，原顺丰的快递相关业务和原鼎泰的金属相关业务，那么顺丰如何剥离原鼎泰金属相关业务（价值10亿）？这部分业务对顺丰没用。

4. 可以直接再卖给鼎泰原股东，鼎泰原股东也用新公司股份，1/11的新公司股份（也是10亿，110亿*1/11）买这部分金属业务（也是10亿），相当于分家，这样下来最后新公司顺丰占股100%（市值100亿），鼎泰还是拥有原来的资产（10亿），不过没上市了。

当然在实际操作中，第4步，一般鼎泰股东不会以刚好原价购回原金属业务资产，而是同时获得顺丰快递部分的小部分股份（比如快递部分业务5%价值5亿）作为补偿来购买原来价值10亿的金属业务资产，这5亿的差额补偿就相当于这个壳的“壳费”，这样购回后鼎泰原股东还是拥有原来的金属相关业务资产，同时多了5%的顺丰公司（下图中新2鼎泰）股份。借壳给你总要有点好处，不然为什么要借给你，在这个案例中，相当于鼎泰把壳借给顺丰，那么鼎泰在借壳前是有一个壳和10亿金属业务资产，借壳后10亿金属业务资产没变，壳没了换成价值5亿占比5%的顺丰公司（下图中新2鼎泰）的股票，这个5亿就是壳费。为了方便理解下面附上一个简图来简要说明这个过程......

以上资产的数字只是为了方便计算和说明假设的，不具备真实性合理性。

如果上面的逻辑或流程有问题欢迎留言指出，谢谢。