何以对待宝能系于明面儿市场大举买入万科？
现在宝能系超越华润跟万科成为最大股东，安邦今天也举牌拥有百分之五的股份。
最牛障眼法！宝能才不要当大股东，要赚钱 - 骑行夜幕的统计客 - 百晓知道专栏
万科摊上大事儿了。一家公司董事长长期在外泡女明星而不娶，对公司发展都没什么好处。前几日有传闻说那ST宏盛的董事长搞了诸多小三，又是章小蕙，又是林 熙蕾，而正牌老婆却是关在牢中。难怪上市公司都ST了。我们全世界第一房企万科的董事长王老板公司做那么大，私生活却档次不高。那田朴珺本就是个连三线都 算不上的演员，离明星相去甚远。王老板又是弃发妻，又是游学，还整天做红烧肉，直到把火烧到自己的身上。
从今早开始就被各类财经媒体刷屏，源自于王石昨晚的表态，大意就是“我作为万科的董事长不欢迎你这个新的大股东。”
别说是2015加入A股战局的小白，就连入市多年的老股民顿时也凌乱了。
“门口的野蛮人”
“恶意收购”
“杠杆收购”
“毒丸计划”
“白衣天使”
一个个从未听说过的名词。
夜幕降临，且听骑行客一一道来。
曾有一个直观的比喻：
日用品随便买 - 小康
电子产品随便买 - 富裕
汽车随便买 - 千万富翁
房子随便买 - 亿万富豪
公司随便买 - 上福布斯排行
谷歌前总裁Eric Schmidt：“不能用苹果了，帮我买个摩托罗拉（手机）”
其助理：已买好。
马云：“那么多广告，帮我买个优酷（账号）”
其助理：已买好
大佬买公司和屌丝买日用品，本质上都是买买买，前者有个更学术的说法叫收购。
日用品没有生命。付够钱，想买多少你就买多少；
公司里却有很多人。要收购，不光看出价是否够，还要看里头的人是否同意。
公司不仅内有员工，外还有股东。
从公司的内部来讲，管理本质上是专治。董事会任命管理层，管理层挑选部门经理，经理招聘员工，下级向上级汇报，上级考核下级。
从公司外部来讲，治理本质上是“钱主”。对应民主的一人一票，“钱主”则是一股一票。只要你钱多，买入足够多的股份，你所具有的投票权就比别人多。
为了不把事情搞复杂，我们直接开说如何收购上市公司。
下面你将跟随骑行客进入福布斯模式，臆想一回公司买买买的快感！
买上市公司分为两种：
买完了，公司退市了
买完了，公司还是上市公司
在A股，自然没人会傻到去干第一种事。一个壳资源都能值30亿，你再有钱再任性，也不会去干王思聪都干不出的事 - 用钱去把一家上市公司搞退市（多少上市公司想用钱争取或者维持住上市地位）。
可是在海外，这是再平常不过的事情。光马云就“不小心”让助理搞退市了两家– 高德和优酷土豆。
PE更是时刻虎视眈眈寻找那些在二级市场价值被低估的股票，来个要约收购，整体退市。
从这个角度讲，A股确实没有太低估的股票。或者估值很低的股票（就算四大行曾经便宜得不想话，也没人搞得动）。
把一家好端端的上市公司搞退市，图个啥？
当然是攫取更大的价值。
举 个例子，一家上市公司市值100亿，4倍PE，每年的现金流与净利润相当为25亿元。某PE在现股价基础上提价25%，要约收购退市，总计需支付125亿 元。PE从银行处借得100亿元，年利率10%，自有资金25亿权作投资。退市后每年PE拿25亿现金流中的10亿还银行贷款，剩下的15亿就是它的投资 收益。这笔投资相当于年收益率60%（=15/25）。通过向银行借款（杠杆）收购一家有着稳定现金流，估值很低的上市公司，获得超额投资回报
这就叫【杠杆收购】，也是80年代被称作【门口的野蛮人】– 美国的PE（private equity）私募股权投资机构常干的事。
为什么说他们野蛮？因为~
第一， 在杠杆收购中，PE为归还银行利息，会要求公司尽可能多地分红，尽力压缩成本，而不为公司的长远发展作任何新的投资，可看作纯粹的利益攫取者，对公司内部的员工发展自然不是件好事。
第 二， 部分PE收购上市公司，绕过管理层，不征得董事会同意。董事会/管理层是公司内部实行专治管理的最高层，在日本股史中骑行客说过，内部人一般不喜欢外部 股东指手画脚，所以希望股东要么是同盟，要么就很分散，不愿意突然冒出不认识的婆婆。但按美国法律，同样今天下午证监会的表态也一样，这是市场行为，就算 野蛮，在钱主的外部治理面前，管理层只有认命。
这就牵扯到了一个很重要的概念 - 持股结构。
经历了资本市场的多年发展，美国的大部分上市公司不存在一股独大。苹果的创始人乔布斯的持股比例还不足1%。通用电气（GE）的第一大股东的持股比例不到4%。
股权高度分散的情况下，公司由CEO控制。任何单一大股东都不能取得足够多的投票权。在A股，这叫无实际控制人。
事实上，A股的绝大部分上市公司都是一股独大。所谓一股独大，要么是国企，政府掌管一切；要么是民企，大股东操控全部。
要获得绝对的控制力，在中国，需要持股比例达到三分之二以上。达到这个比例，大股东几乎可以为所欲为。小股东能做的仅仅是用脚投票，把股票卖掉，惹不起只能躲起来。
大股东三分之二以上的持股，非独立董事（香港叫执行董事）可以全部都是自己人。董事会都是自己人，那管理层自然全部由自己任命。
所以，A股上市公司最常见的就是大股东既是董事长还是CEO。公司自然完全由大股东掌控。
随着企业发展需要，不断增发融资稀释，做大蛋糕的同时，也是大股东控制力不断削弱的过程。
从三分之二不断下降，到三分之一是又一个极其重要的坎。
对大股东来说，三分之二以上叫绝对控股，他可以决定任何事。三分之一到三分之二叫相对控股，他可以否决任何事。三分之一以下，就算还是第一大股东，却存在被边缘化的可能。本质上，已经既不能决定，也不能否决任何事。
刚才说的GE的第一大股东持股4%，却不能裁决GE的任何事；乔布斯不是作为股东而是作为CEO在一个持股相对分散的苹果公司中掌权。
铺垫了那么多，回到热火朝天的万科那点事儿。
万科就是A股为数不多的持股分散，无实际控制人的上市公司。宝能系扮演“野蛮人”之前，第一大股东华润的持股不足20%。但华润连同其它机构小股东都拥戴王石作为董事长和郁亮为首的管理层。这是一家实质上的管理层控制公司。
宝能来了，一切都变了。
它不是要私有化万科，A股没有这样的傻帽，A股的估值不支持任何投资者以这种方式赚钱。
它只是想赚钱，想从二级市场赚钱，当大股东是它赚钱计划的一部分。
王石不想被控制，原来的大股东华润几乎不管他，身为央企名头也够响亮，有这么个婆婆罩着，既能在外面搞小蜜，还能在里面当董事长，谁都不希望换个婆婆。
接下来，就变成王石谈情怀，宝能谈市场，各说其词，各怀鬼胎，神仙打架，小鬼看戏。
看戏不能光看热闹，还得看出个门道。
今天有众多媒体齐刷刷地用【毒丸计划】当标题，这名词新鲜，能吸引不少眼球，却纯粹是个噱头。
在A股，与“毒丸计划”最类似的是配股。配股是增发的一种，不同于定向增发股份，配股向全体原股东放开，所以不存在稀释原股东的情况，定价不必受制于不低于停牌前20个交易日均价的90%。
这么说有点拗口，听骑行客举个例子。
原来有一帮人拿着十斤栗子在一个路口卖，定价10块。突然来了另一群人，说这个市口好，我这里有两斤更好的栗子，要不我们放一起按15块钱卖，收益按10:2分，这就很公平。但如果收益按10:3分，原来占着市口的人就不会同意。
还是这两斤更好的栗子，如果不是另外一帮人拿过来，而是原来那帮人自家山头结的新栗子，混过来卖15块，那就无所谓收益怎么分了，反正都是你们自己的。
“毒丸计划”在股票市场只限于“要约收购”。
“要约收购”是我给定你一个价，高于现在的市场价（一半是20-30%），让所有股东把股票一起卖给我，让我做成大股东。未经董事会同意的“要约收购”就是【恶意收购】
而宝能系做大股东根本就没通过“要约收购”。它通过在二级市场不断买散户游资掉落的股票，已经成为大股东了！
生米已然煮成熟饭。媒体还在那儿说要淘米。
要怪就怪A股流动性太好，大盘股股价长期萎靡吧。买成万科的大股东，居然股价没涨多少。
在国外，为什么买上市公司大多须“要约收购”？因为通过二级市场买成大股东，短期内股价会飞到天上去。要么你就等个十年八载，等吸筹够做成大股东了，黄花菜都凉了。
对于持股分散的企业来说，无论是机构还是散户，看着要约收购所发出的一瞬间20-30%的收益，少有不动心的。管理层要阻止这种不请自来的“要约收购”就唯有启动毒丸计划，超低价向现股东配股，直接抬高要约者的成本，迫使收购流产。
而如今，这对万科显然是不可能的事。因为宝能已经成为“现股东”，而且还是“大股东”。
剩下只有一招【白衣骑士】
（最后一个术语，终于讲到骑行客的亲戚了）
不同的是，骑行客只在黑夜主持公道，这白衣骑士则要在光天化日下扭转乾坤。
这就是今天万科停牌后，市场广为猜测的定向增发的对象。
除了增发给华润以外，新入主的大股东按万科近20个交易日均价的90%下限，都要掏出至少500亿以上的资金，而且如果持股比例接近，不排除宝能系继续增持，抢夺第一大股东。
画面太美，不敢想象。
对中小股东，显然已从近期的万科控制权争夺战中受益。不涨停的牛股本月涨停四次，涨幅60%，逼近07年房地产疯狂时万科的最高月涨幅。
宝能系12月7日即已公告成为第一大股东，彼时股价仅17-18元，至今盈利颇丰，是真正的“荡妇”（价值投资者是“荡妇”）。此后，秃鹫入场，各路游资，敢死队，散户一哄而上，炒的都是王石可能会争夺控制权的预期。
实际上，万科在2014年初股价低迷之际即已担心控制权旁落而推动员工持股计划，只是硕大企业的全民运动实不如资本出手来得犀利。
宝能想赚钱，成为第一大股东引蛇出洞，加速了其赚钱，主张用市场的手段解决问题。
王石不想有人管，担心野蛮人强制分红，不顾公司长远发展，遍寻白衣骑士，口口声声为保护中小股东利益。
如果你一个月前看了骑行客的《真牛股不涨停》（老股民惊呆：真牛股从不涨停）后买入万科，至今已有60%的收益，作为中小股东，对于这样的控制权争夺应该喜闻乐见才是。所以不要被王石董事长风花雪月了数年后回来的情怀打动，人都是为了自己而已！
关键是为数众多的中小机构股东的态度。尽管每家仅持股几个点，加在一起，对于第一第二大股东持股比例接近，且分别持股20%上下，有着决定性的影响。
在巨大的浮盈面前他们会如何选择，或许他们早已兑现盈利，前十大股东列表在近两周的疯拉硬拽下，相比三季度末，早已面目全非。
（注意：宝能系现在尽管是第一大股东，但持股比例不足三分之一，对任何事单靠自己依然没有控制力。万科要定向增发给“白衣骑士”，第一要找得到人出钱，第二要华润首肯，第三要游说剩下的小股东全部同意，使动议获得三分之二以上的绝对多数）。
20年后，又到了考验王石公关能力的关口。
如果再晚停牌，宝能系锁定三分之一的筹码，则前功尽弃。
只是按骑行客判断，宝能系终究是来赚钱的，把事炒热，把股价推高，依荡妇的秉性应该是不会从一而终的
险资真是聪明至极...
前几年王石错失商业地产的发展机会让万达捷足先登，之后自己光顾着找女明星做起了陶渊明。但是资本市场不是桃花源。
万科现在拥有的现金进入任何一个产业都能做到风生水起。险资花不到500亿就控制这么一个巨无霸？然后强迫其向蓝海发展？
高实在是高！