哪些评价真格基金推出的 FitTime 股权众筹产品「
能否从专业角度分析一下这次股权众筹产品的目的和意义？ ------------------------ 这不是广告贴这不是广告贴这不是广告贴…… ------------------------ 真格基金推“真股”股权众筹 新浪财经2015年06月27日 02:40 □ 李阳真格基金旗下的用户众筹平台近日宣布将推出股权众筹产品——“ZhenShares”（真股）。据悉，真格基金将在6月28日正式召开的发布会上，限量发售500份真股，售价为233.3元一份，每份含5真股，对应的权益是Fit…
个人观点：这是一个不受中国法保护的，并存在着触犯中国证券法风险的产品。这个产品的营销用词有严重的误导性。
所谓“真股”，是这家基金人为杜撰出来的概念。“真股”既没有投票权，也没有分红权。只有一年一次的“真股东”大会的入场权，而这个“真股东”大会完全没有任何法律效力，和真正意义上的股东大会是两码事，最多只能算是一个“本公司忠实粉丝”的年会。
根据真格微信公众号里的信息，被投资公司是一家注册在开曼群岛的公司，总股数为100,000,000股。从中预留100,000股普通股，作为2015年真股计划下的激励股份，投资者享有本计划及相关文件下约定的权益（该“权益”被其定义叫“真股”），并授予潜在用户合伙人认购真股的权利（“认购权”）。所以这和真正的“入股”根本不是一回事。
但在其官方的公开介绍材料中，却有这样的字眼：
居然用“股权”二字，而其根本不是股权，只是期权。这属于重大的、实质性的误导投资者，基本上一告一个准。而且自己定义出来的这个“真股”嫌疑也很大。名字里既带“真”、又带“股”，很容易让没有专业知识的投资者认为自己买的是“真正的股票”。这种最终解释权兜底根本毫无说服力，“股权”是一个公认的，有标准定义的财务和法律名词，不是你一个基金能自己定义的。
而实际上呢？这些听信了广告的投资者掏钱买的只是一个期权计划，一个“在未来某天能以某价格买股票”的权利而已。至于这个价格是多少，掏钱的时候没人告诉你。我看了一下微信公众号上披露的法律协议简要，这个行权的价格是由管理人决定的。
可怜那些没有知识的投资者，还真以为自己买了股票，其实只是买了一张入场券，到时候买不买的起别人说了算。
至于为什么要设一个开曼公司来做这个事，主要是因为在中国公司法下，发行的股份必须被全部认缴，而且必须缴足。公司无法在发行新股时预留一部分作为库存股来做期权计划。当然，理论上境内实体也可以通过发行新股来代替回购股票以获得股权激励所需要的股票，但实在太麻烦，而且我相信创始人和真格也并不想稀释自己的股权，想用期权来代替真正的股权，又受到中国法下的限制，才想出这么一个有点歪路子的离岸结构。
但是这样在法律上又出现了一个新的问题。真格为被投资的公司招揽公众，认购被其称为“真股”的开曼群岛期权的行为，其实是有违反中国证券法下证券发行规定之嫌疑的。
根据中华人民共和国证券法第十条 ：
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
(一)向不特定对象发行证券的;
(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的;
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
所谓的“真股”（期权）通常被认为属于衍生证券。发行人和管理人在微信平台和门户网站上推广和营销这款境外投资产品，对投资者门槛也没有设限，显然是向中国境内的不特定对象发行；按照其介绍，每人认购5股“真股”，发行股份1500股则为300人，超过证券法200人的线，公开发行的（一）和（二）全满足了。这种所谓的“真股”既不是授权部门依法核准的，真格基金本身我猜也不是具有保荐资格的机构。
再看看这种用词
公开劝诱基本也是坐实了的。如果监管部门真心想查这类所谓众筹平台，估计得进去不少人。前几天好像浙江刚抓过一次。
这个Fit time，网上查了一下是一个健身app。公司名叫睿健时代，于是我在工商上查了一下册：
根据工商注册信息，这家公司位于无锡，注册资本118万元人民币，想必为这个app的运营实体。在股东登记栏里有两位自然人和两间公司，一家为经纬一家为创想天地，想必为早期天使投资人。
但是哪里有开曼公司的影子？哪里有外商投资的影子？我不知道这个自然人股东-开曼- 境内的结构具体是怎么搭的，但是如果是协议控制的话，是不是也要和潜在投资者披露清楚？就这么不明不白的买一个开曼的空壳公司的期权是闹哪样？
更不用提募集到的钱怎么从境内转移到境外实体，再从境外实体转移回无锡运营实体了，这里面相当复杂，希望真格可以澄清一下。如果这钱是直接进无锡实体的银行账户，那就是完全的胡来，希望并非如此。
虽然我们搞法律的人就爱钻牛角尖，但这笔钱对真格和这间公司来说实在得不偿失，收益小，法律风险高，只是为了话题营销炒作也会遇到内行的质疑。关键是模糊了产品的性质，你可以叫会员费，VIP用户费，终身服务费，尊享贵客费，唯独不能叫股权众筹。
一点浅见，欢迎法律同仁讨论。
（本文不构成法律意见或指责。只是对一篇报道中所涉及的法律风险的随意探讨）
使用境外公司期权作为规避监管的点子看起来挺不错，但恐怕不是这么乐观。
几个疑问：
一、合格投资者问题
期权虽然目前不受200人上限制约，这是一个公司法和监管规则的漏洞，但是期权的合格投资者就不受监管了吗？
私募投资基金监管及运作问答，可见私募基金的合格投资者是有100万门槛的。
显而易见，这个“众筹”实体的运营方肯定不是公募基金，该期权也不是上市交易的品种，也不会是信托、资管等100万门槛的标准化产品。如果不受上述问答的指引所制约，那么这个实体是什么，非法集资吗？
二、合格境内投资者问题
（1）如果该期权对应的是海外实体的未来权益，那么期权金如何合法出境？
（2）相关的投资和未来的行权、兑现或变卖入境是否经过发改、商务、外管口备案等合法手续？
（3）以上程序对这个体量来说，耗费的精力和成本与收益是否能匹配？
三、公开发行和公开宣传问题
比较不能忍的是下面这个：
经过一系列风控措施，真股的投资风险已趋近于零。
公开发行了一个金融产品，并且公开宣称暗示风险极低。请问获得了众筹牌照了吗？哦，也许觉得根本不需要。
看看这个吧，关于对非法集资活动处罚所涉及的法律法规
显而易见地，一旦该标的项目失败，没有成功上市或并购，那么期权的价值是0。233元虽然损失掉对个人来说也没有什么感觉，但是投资回报率是-100%，损失全部本金。难道设计这个产品的人觉得这233只算是买个门票，进来以后才算损益么。
我想起小商品城里面常播的：5元你买不了吃亏，5元你买不了上当~~~~~~~~~~
四、投资兑现框架
看了一下法律协议，其中有几条看笑了：
4.5真股的终止期：除非管理人另行决定，在真股授予之日后的任何时间内（但无论如何，不能超过行权期限），如发生公司交易、公司准备启动上市或重组计划，或出现管理人认为应予终止的情况，被授予的真股应于前述事项发生之日或管理人决定之日即行终止，真股东于终止之日即不再享有真股，公司有权以最近一次的行权价格（或者如果没有最近一次的行权价格，则以认购价格）回购该真股。
4.6真股的认购价格是指真股东认购真股的初始价格，由管理人决定并在真股认购文件中明示。
4.7真股的行权价格是指公司回购真股的价格，由管理人依照公司的最近一轮融资估值确定，并在真股行权公告中告知。
行权和回购价格随意定，好像是说按照最近一轮融资确定，但也没说个准数，也许是依照最近一轮融资的五折确定？黑体部分，上市前还能强制回购，哈哈哈哈。
还有这样的，亲爱的投资者，我是你爹：
5.1鉴于适用法律的限制，真股东不是公司的名义或实际股东，将不会被登记为公司股东，且不享有任何分红权、投票权或其他公司股东享有的权利。
这个“真股”真是真的可以。
至于其他的所谓和公司管理层见面啦，收到其他什么礼品之类的，合同里反正是没看到。
反过来说，如果买主里面有特别事儿逼的天天缠着创业者，也不是啥好事吧？
五、众筹的本质问题
创业公司的期权是一种因为资金资源有限，提供给员工换取其劳动和忠诚的手段，现在给投资者发期权，难道要指望投资者乖乖的朋友圈刷项目线下聚会给亲友安利吗？恐怕这个成本对创业企业和创始人来说也不够划算。
对投资者来说，233元好像没什么，但是对投资者来说并没有什么权利，连最最基本的收益权都是可以由管理人予取予夺的。
所以，企业和创始人得不到这部分期权应交换的价值，那么会倾向于以低价回购；而投资者的权益得不到保障，也不会有什么动力为自己的一份付出什么东西。这个博弈恐怕是一个纳什均衡。
而众筹本质上是为企业筹集资金，而通过期权这个杠杆以后企业不考虑合法性的话拿到手只是很少的期权金，但是背负了今后股权被稀释的义务，还恐怕得不到什么回报。那么剩下的恐怕只剩广（xue）告（tou）价值了。
综上，这个项目虽然真格基金好像对法律方面的处理很有自信的样子，用“非常无聊的技术细节”一笔带过，但是，这个项目的合法性和成败恐怕就在细节之中。
请三思。