内资公司拟在香港上市，使用红筹模式和VIE架构
1、激励工具选择 2、每一种激励工具下的持股模式是如何设置的，有何法律法规，受何限制（比如是否一定要在海外设立信托） 3、员工如何出资，又如何兑现收益 4、监管和审批
“红筹公司”通常代指那些通过间接方式去海外上市的中国公司，目前中国公司去海外上市主要有两种模式，直接上市模式和间接上市模式。
直接上市模式：上市主体为境内注册的公司，比较常见的就是H股上市公司，由于直接上市模式要受到中国证监会的监管和审批，所以要求严苛，采用直接上市模式的公司几乎都是国企。
间接上市模式：上市主体为境外注册的公司，然后境外公司通过股权或者协议方式控制境内公司，通过此种方式能绕过中国证监会的监管和审批，使公司在海外融资更加灵活便捷，因此几乎所有民营公司海外上市公司均通过此种方式来实现海外融资，由于中国的 5 星国旗是以红色为主，于是，人们便惯性地把这些企业称为“红筹公司”。常见的红筹公司架构如下图所示（以香港上市为例）：
那么，这些红筹公司是如何来实现股权激励呢？华扬资本根据服务的大量的红筹公司股权激励案例，总结及梳理了一下红筹公司股权激励的一些常见方式。
目前红筹公司常见的股权激励的方式主要有三种：
股权激励方式
定义
支付方式
购股期权计划
公司授予激励对象一定数量期权，赋予其于特定期限内以一定行权价格购买上市公司一定数量股票的权利
股票
股份奖励计划
公司授予激励对象一定数量的公司股票，在满足一定业绩和期限条件后，激励对象可出售股份或继续持有
股票
股票增值权计划
公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。收益是股票市场价格与增值权规定的行权价格的差额
现金
其中股份奖励计划及购股期权计划的结算工具为股票，股票增值权计划的结算工具为现金。三种模式的主要差别如下：
购股期权计划
股份奖励计划（包括大股东股份奖励计划）
股票增值权计划
上市前
上市后
上市前
上市后
上市前
上市后
股份来源
发行新股/股份回购
发行新股/股份回购
发行新股/股份回购/股东转让
发行新股/股份回购/股东转让
/
/
是否有授予数量的限制
是
是
否
是（大股东股份奖励计划除外）
否
否
价格是否有折让
是
否
是
否（大股东股份奖励计划除外）
是
否
是否需要现金支付股款
是
是
是（赠予或无偿发行除外）
是（赠予或无偿发行除外）
否
否
是否摊薄股东权益
是（若涉及发行新股）
是（若涉及发行新股）
是（若涉及发行新股）
是（若涉及发行新股）
否
否
是否存在有效期
是
是
不适用
不适用
是
是
根据香港联合交易所上市规则第17章的规定。授予总量上，公司上市前，购股期权计划授予股份不得超过公司上市时的股份总数的10%，除购股期权激励计划外，其余计划在上市前并无授予数量限制；上市后，购股期权计划和股份奖励计划股份总数合计不得超过上市公司股本的10%，其上限可更新至30%。个人获授量，上市后，每名雇员在任何12个月内获授的购股期权所涉及的股份不得超过公司股本的1%。授予价格，公司在上市前的股权激励计划，其股份认购价格可以自行约定；而上市后的股份认购价格，则要求不得低于下列之较高者：1）授出购股期权当日的股份收市价；2）截至授出购股期权当日止五日的平均收市价，同时期权的行权时间应不超过10年。
根据红筹公司披露的公告显示，绝大多数红筹公司在上市之后会选择购股期权作为股权激励的方式，少数公司会选择股份奖励计划或者股票增值计划作为股权激励的模式。因为购股期权与股份奖励计划及股票增值权相比拥有更好的激励效果及灵活性。
案例一：龙湖地产购股期权+股份奖励计划
龙湖地产于2009年在港交所主板上市，在上市之前推行过股份奖励计划及购股期权计划；上市之后则推行购股期权计划并于2014年采纳限制性股份奖励计划。
股份奖励计划共推行过两次，两次均为大股东免费赠送，第一次于2007年11月30日，向121名雇员授予股份，共计64,014,000股；第二次于2009年7月31日，向463名雇员授予股份，共计30,000,000股股份。两次股份合计94,014,000股，占公开发售前总股本的2.35%，涉及总人数为550人（4名执行董事），其中34人两次均获授，授予激励对象的股份的归属期为4~5年，激励对象所持有的股份将委托给信托机构进行管理。
公开发售前购股期权计划共一次，于2007年11月30日向6名高级管理人员（2名执行董事）授予购股期权，全部行权后涉及总股数为37,940,000股，占公开发行完成后总股本的0.73%（超额配售权已行使），股票来源为上市后增发，授予激励对象的购股期权将在2009年1月1日~2012年1月1日内等批量分别归属，行权截止日期为2017年12月31日，行权价格为2.94港元/股，较发行价6.06~7.10港元/股折价约51.5%~58.6%。
上市后购股期权全部行权后的股权架构图
上市后，根据2009年通过的首次公开发售后购股期权计划，共分4次授予过员工购股期权，涉及股票总数量为316,600,000股。同时公司2014年决定开始采纳限制性股份计划，拟通过信托机构委托人回购总量不超过3%的股票赠予激励对象。
案例二：阿里巴巴股票增值权计划
阿里巴巴在2007年于香港联合证券交易所上市后采用股票增值权的方式激励上市前没有获得股权的员工，根据其公告显示，公司授予的股票增值权将分两期归属于激励对象：40%于上市后首六个月期满时归属，余下60%于之后6个月期满时归属，归属之后，激励对象有权就各项于归属日期归属的增值权收取相当于发售价与公司股份于相关归属日期前五个交易日平均市价差额的金额，如果股份平均市价低于发售价，则不会向参与者支付款项。根据计划授予员工的股票增值权总额约700,000股股份挂钩的股份单位，因为股票增值权不涉及真实股份，因此公司将不会根据股票增值权奖励计划发行股份。
结语：
香港上市红筹公司相比较国内A股上市公司，股权激励的方式更加灵活，可操作空间也更大，尤其是红筹公司可以带着期权上市，这在A股市场目前是不可能实现的，但同时红筹公司推行股权激励也面临更多的法律风险，对于无任何海外股权激励操作经验的公司，建议选择专业的中介机构帮助设计股权激励方案。